曹操因堂妹夫濦强侯宋奇被宦官诛杀，受到牵连，被免去官职。
其后，在洛阳无事可做，回到家乡谯县闲居。
光和三年（180年），曹操又被朝廷征召，任命为议郎。
此前，大将军窦武、太傅陈蕃谋划诛杀宦官，不料其事未济反为宦官所害。
曹操上书陈述窦武等人为官正首而遭陷害，致使奸邪之徒满朝，而忠良之人却得不到重用的情形，言辞恳切，但没有被汉灵帝采纳。
中平元年（184年），黄巾起义爆发，曹操被拜为骑都尉，受命与左中郎将皇甫嵩等人合军进攻颍川的黄巾军。
曹操联合皇甫嵩、朱儁大破黄巾军，斩首数万级，不久后，曹操调任济南国（今山东济南）国相中平五年（188年）八月，汉灵帝为巩固统治，设置西园八校尉，曹操因其家世而被任命为八校尉中的典军校尉。
中平六年（189年），汉灵帝驾崩，太子刘辩登基，何太后临朝听政。
大将军何进想趁灵帝驾崩、宦官失势之机诛灭十常侍，但没有取得何太后的支持。
于是何进采纳袁绍的建议，不听陈琳的劝谏，便征召停留在河东郡的边将董卓率其部众进京，以便于胁迫何太后同意诛杀宦官。
董卓尚未抵达京城，何进己被宦官下手谋杀。
同年九月，董卓入京，执掌朝政，把汉少帝废为弘农王，而改立其弟陈留王刘协，即汉献帝；又派人把弘农王母子毒死，自称太师，专擅朝政。
曹操见董卓倒行逆施，不愿与其合作，遂改易姓名逃出洛阳。
曹操到陈留后，“散家财，合义兵”，且首倡义兵号召天下英雄讨伐董卓。
关东联军攻破洛阳，奈何洛阳城早己被董卓一把火烧成废墟，曹操想继续带兵追击，众人皆不从。
曹操气急引军西进，即将进据成皋，张邈也派部将卫兹分兵跟随曹操。
曹操行至荥阳汴水（今河南荥阳西南），与董卓大将