田文说：“不如您。”
吴起说：“治理百官，亲近万民，充实府库，您与我相比如何？”
田文说：“不如您。”
吴起说：“守卫西河，使秦兵不敢东进，韩、赵亲近，您与我相比如何？”
田文说：“不如您。”
吴起说：“这三件事您都不如我，而您的职位却在我之上，为什么？”
田文说：“主君年幼，国家多疑，大臣未附，百姓不信任。
在这种情况下，应该依靠您还是依靠我？”
吴起沉默了良久，说：“依靠您。”
不久后，魏国相公叔尚魏公主而害吴起。
公叔的仆人说：“吴起很容易对付。
他为人刚强自傲，您可以先对主君说：‘吴起是贤人，而君之国家小，臣恐吴起无心留在这里，君何不试着以女嫁之？
吴起若无心留，则必辞。
’您随后对吴起说起这事，再让公主辱骂他，吴起见主君如此轻贱他，必定辞职，那您的计策就成功了。”
公叔照此行事，吴起果然辞去公主。
魏武侯对吴起起了疑心但尚未完全相信，吴起害怕被诛杀，于是逃往楚国。
楚悼王早闻其贤，任命他为相。
吴起严明法令，裁撤不必要的官职，废除疏远的公族，以抚养战士，致力于强兵，破除游说之言。
于是，南平百越，北却三晋，西伐秦国，各诸侯都因楚国强盛而忧虑，而楚国的贵族和大臣们对吴起多有怨恨。
秦惠公去世，其子出公继位。
赵武侯去世，国人重新立烈侯之太子章为君，是为敬侯。
韩烈侯去世，其子文侯继位。
威烈王十六年（乙未，公元前386年），周天子首次命齐国大夫田和为诸侯。
赵国公子朝作乱，逃奔魏国，与魏国联手袭击邯郸，未能成功。
威烈王十七年（